Retragerea unui asociat din SRL

Retragerea unui asociat din SRL: de ce și când te poți retrage?

Sunt situații în care asocierea nu mai reprezintă o soluție viabilă din diferite motive, care nu au neapărat legătură cu prevederile actului constitutiv al firmei. Atunci, separarea asociaților este necesară pentru stingerea conflictelor și se poate face fie prin excludere, fie prin retragerea unui asociat (cu cesionarea/vânzarea părților social către asociații deja existenți, sau către o persoană din afara entității).

Află cum se poate face separarea, când poate avea loc retragerea unui asociat dintr-un SRL și care sunt motivele pentru care se poate retrage.

Retragerea unui asociat din SRL

Retragerea unui asociat din SRL reprezintă una dintre modalitățile de încetare a raporturilor de asociere şi constă în părăsirea societății cu consecința

  • încetării calității de asociat
  • şi a răscumpărării de către societate a părților sociale.
Conform legii 31/1990, retragerea dintr-un SRL este un drept subiectiv ce se exercită
  • în condiţiile reglementate de lege,
  • dar şi în conformitate cu prevederile actului constitutiv.

Care sunt motivele retragerii unui asociat dintr-un SRL?

Retragerea unui asociat din SRL poate interveni din mai multe motive, printre cele mai întâlnite în practică fiind:

  1. neînţelegerile dintre asociaţi/conflicte cu unul sau mai mulți asociați
  2. lipsa motivației pentru SRL
  3. dezinteresul manifestat de unul/mai mulți asociați faţă de activitatea societăţii
  4. imposibilitatea participării asociatului la adunările generale ale asociaţilor
  5. imposibilitatea îndeplinirii responsabilităților față de societate
  6. dificultățile financiare ale asociatului
  7. conflictul de interese
  8. nemulțumiri cu privire la modul în care funcționează firma
Important: Dacă te regăsești în situațiile enumerate, poate ar fi cazul să regândești poziția ta ca asociat în firmă.

Cum se poate retrage un asociat dintr-un SRL?

Retragerea din societate se poate face pe cale amiabilă, conform prevederilor actului constitutiv. Sunt totuși situații când unul sau mai mulți asociați pot refuza și astfel nu se poate obține acordul unanim de care este nevoie pentru ca un asociat să se poată retrage.

Conform legii, asociații unei societăți cu răspundere limitată se pot retrage din societate astfel:

  1. în cazurile prevăzute în actul constitutiv
  2. cu acordul unanim
  3. pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului.

În toate cazurile retragerea devine efectivă, deci opozabilă terților, doar odată cu înregistrarea ei la Oficiul Registrului Comerțului.

 

Retragerea conform prevederilor actului constitutiv

Retragerea unui asociat dintr-un SRL se poate face în cazurile prevăzute în actul constitutiv cu notificarea tuturor asociaților printr-o declarație de retragere a asociatului care dorește să se retragă, urmată de respectarea dreptului de preempțiune a celorlalți asociați.

Important:

  • Acest tip de retragere va produce efecte între părți din momentul notificării celorlalți asociați prin Declarația de retragere, iar asociatul va fi legal retras de la momentul pronunțării Rezoluției de admitere a dosarului de către Oficiul Registrului Comerțului competent privind înregistrarea acestor acte.
  • Procedura de retragere la Registrul Comerțului durează aproximativ 7 zile, cu excepția cazului în care, asociatul retras cesionează părțile sale către terți, după ce în prealabil a respectat dreptul de preempțiune ale asociaților rămași în societate.
Retragerea prin acord unanim

Cel mai întâlnit mod de retragere a unui asociat dintr-un SRL este cel prin acord unanim. În acest caz, se întrunește Adunarea Generală a Acționarilor (AGA) care votează aprobarea cererii de retragere a asociatului.

Important:

  • Acest tip de retragere va produce efecte între părți din momentul adoptării valabile a Hotărârii de aprobare a Cererii de retragere, iar față de terți de la momentul pronunțării Rezoluției de admitere a dosarului de către Oficiul Registrului Comerțului competent privind înregistrarea acestor acte.
  • Procedura de retragere la Registrul Comerțului durează aproximativ 7 zile, cu excepția cazului în care, asociatul retras cesionează părțile sale către terți, după ce în prealabil a respectat dreptul de preempțiune ale asociaților rămași în societate.
Retragerea judiciară

Retragerea asociatului dintr-o societate nu se face întotdeauna simplu și rapid. Pot exista situații în care

  1. fie actul constitutiv nu conține prevederi cu privire la dreptul asociaților de a se retrage în mod voluntar
  2. fie actul constitutiv permite retragerea voluntară a asociaților, dar unul sau mai mulți asociați refuză retragerea acestuia, fapt pentru care acordul unanim nu se poate obține.

Ești asociat într-un SRL și vrei să te retragi din motive temeinice, dar te afli într-un din situațiile enunțate? Poți solicita intervenția instanței de judecată. Iată ce presupune retragerea judiciară:

  1. Asociatul aflat în una din situațiile de mai sus se va putea adresa instanței de judecată cu o cerere de chemare în judecată ce va avea ca obiect
    • constatarea retragerii sale
    • și plata contravalorii părților sociale.
  2. Instanța va decide dacă există motive temeinice și totodată va stabili structura participării la capitalul social.
  3. Retragerea judiciară va produce efecte de la data pronunțării de către instanța competentă a unei hotărâri judecătorești definitive.

Care sunt efectele retragerii și drepturile asociatului retras?

Retragerea unui asociat dintr-un SRL presupune

  1. pierderea calității de asociat a celui care s-a retras și implicit pierderea drepturilor ce derivă din calitatea de asociat
  2. asociatul retras
    • are dreptul la o cotă parte din patrimoniul societății sau la o sumă de bani care sa reprezinte valoarea acesteia
    • răspunde de pierderi
    • și rămâne obligat față de terți pentru operațiile făcute de societate, până la data retragerii.

Important:

  1. Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părțile sale sociale, se stabilesc
    • prin acordul asociaților
    • de un expert desemnat de societate
    • de instanță – în caz de neînțelegere
  2. După retragerea unui asociat dintr-un SRL, societatea trebuie să
    • înregistreze la Registrul Comerțului noul act constitutiv
    • acorde asociatului retras dividendele cuvenite până la momentul retragerii.

Retragerea unui asociat, la fel ca și excluderea dintr-o firmă implică un consum de timp și energie, mai ales dacă nu știi exact ce presupune procedura. Pentru a evita consumul inutil de timp și energie poți apela la specialiști.

Viviana Popa

Viviana Popa

Expert Contabil membru CECCAR, absolventă de Științe Economice. Scrie articole pe teme economice și de business, dedicate antreprenorilor și aspiranților la antreprenoriat.

Acest articol a fost actualizat în data de 10.06.2021

Articole Recomandate